Max Paynen kohtasi murhenäytelmä vuosia sitten, joka vei hänen rakkaansa jättäen häneen syvät haavat, joista hän ei voi parantua. Hän ei ole enää poliisi ja hänestä on tullut lääkeriippuvainen. Max yrittää paeta menneisyyttä ottamalla vastaan työn Sao Paolossa, Brasiliassa. Hänen tehtävänsä on suojella varakasta kiinteistömoguli Rodrico Brancon perhettä.
Mutta tapahtumien kulku ei ole hänen hallinnassaan. Max Payne löytää itsensä yksin kadulta vieraassa kaupungissa etsien epätoivoisesti totuutta ja taistellen ulospääsystä. Pelissä on edistykselliset ”Bullet Time” ja ”Shootdodge” -efektit. Tumma, saumaton ja kiehtova tarina takaavat elokuvamaisen pelikokemuksen.
Limited Editionissa on mukana ”Cemetary Multiplayer Map”, joka on paikkana kaunis talvinen hautausmaa New Yorkin kupeessa. Se on myös Max Paynen nuoren vaimon ja heidän tyttärensä viimeinen leposija. Hautausmaa on sopiva paikka Maxin vihollisille.
